任某某诉沁阳某机械厂买卖合同纠纷案

        ——质量异议“合理期间”如何界定

　　【基本案情】

　　原告任某某诉称，2010年12月17日，原告与被告业务员王某某签订了一份订货合同。合同约定：由原告供给被告焦炭27吨，单价2080元/吨，货到化验合格付款或开一次炉付清。原告按合同约定于2010年12月19日供给被告焦炭27.615吨，经化验合格，被告支付原告焦炭款10000元。2011年6月20日，因被告停产将剩余的14.49吨焦炭退给原告。被告共使用原告焦炭13.125吨，价值27300元，除已支付的10000元，下余17300元，经多次讨要无果。现请求判令被告立即支付焦炭款17300元并承担本案的诉讼费。

　　被告沁阳某某机械厂辩称，双方确实签订了订货合同，原告送给被告焦炭也属实。按照双方的约定，只有在原告的焦炭质量合格的前提下，被告才付款，由于原告提供的焦炭存在严重的质量问题并给被告造成直接经济损失，因此，原告已丧失请求付款的权利，请求驳回原告的诉讼请求。

　　法院经审理查明：2010年12月17日，原告任某某与被告机械厂签订了一份订货合同。合同约定：由原告供给被告焦炭27吨，单价2080元/吨，规格为：块度80mm以上，水分以厂家过磅单为准，固定碳85±2并确保需方能用，挥发分为1.5%±1，结算办法为货到化验合格付款或开一次炉付清。2010年12月19日，原告按约定供给被告焦炭27.615吨，经沁阳某某化工分析技术服务部检验，各项数据为：水分0.33、灰分12.61、挥发分2.30、硫分0.48、固定碳84.76、发热值7110。被告当日支付原告价款10000元，

　　余款经原告多次催要，被告以焦炭存在质量问题为由拒付。2011年6月20号，双方协商一致，原告任某某从被告处将剩余的14.49吨焦炭拉走并直接出卖给他人。

　　【裁判结果】

　　沁阳市人民法院于2012年10月12日作出（2012）沁民商初字第88号民事判决：被告机械厂于本判决生效后十日内支付原告任某某焦炭款17300元。宣判后，机械厂提出上诉。焦作市中级人民法院于2013年1月21日作出（2013）焦民三终字第4号民事裁定：按上诉人机械厂撤回上诉处理。

　　【裁判理由】

　　买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案双方当事人书面约定由原告向被告交付焦炭，被告支付价款，其行为符合买卖合同的法律特征，该合同系当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，为有效合同。当事人均应按照约定全面履行自己的义务。（一）关于焦炭的质量标准。根据《中华人民共和国合同法》（以下简称：合同法）第十二条第一款第（四）项的规定，合同标的物的质量标准属当事人自由约定的内容，只有在合同当事人没有约定标的物质量标准或约定不明又不能依据《合同法》第六十一条的规定确定质量标准的情况下，才能根据《合同法》第六十二条第（一）项的规定按国家标准或行业标准等来确定合同标的物的质量标准。就本案而言，原、被告在订货合同中明确就焦炭的块度、水份、固定碳、挥发分四项指标作了约定，根据《合同法》第一百五十三条关于“出卖人应当按照约定的质量要求交付标的物。出卖人提供有关标的物质量说明的，交付的标的物应当符合该说明的质量要求。”的规定，本案当事人应以约定标准作为检验标准。被告抗辩以国家标准为检验标准，既无合同根据又无法律根据，本院不予采信。（二）关于对焦炭的检验。首先，被告在庭审中除对焦炭的灰分、挥发分提出异议外，对其它检验数据并无异议，而原告交付的焦炭经双方共同选定的沁阳某某化工分析技术服务部检验，结果为：灰分12.61、挥发分2.30，很显然挥发分的数据符合合同约定1.5%±1的标准。其次，关于灰分标准，一方面，由于双方仅对挥发分等四项指标有特别约定，因此除该四项指标外的任何指标均不应作为双方的检验标准。另一方面，根据《合同法》第一百五十八条第二款规定：“当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。”原、被告在合同中虽然对检验期间未作约定，但是就检验方法约定为“化验”，那么作为买受人的被告发现质量不符通知原告的“合理期间”应确定为化验当天，即2010年12月19日。又根据最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条第一款：“合同法第一百五十八条规定的检验期间、合理期间、两年期间经过后，买受人主张标的物的数量或者质量不符合约定的，人民法院不予支持。”的规定，被告于化验结果出来当日不但未提出质量异议还支付原告10000元货款，直到2010年12月24日将焦炭投入使用后才主张质量异议，已超过提出异议的“合理期间”，应视为焦炭的质量符合约定。综上，被告拒不支付价款的行为已构成违约，应承担继续履行的违约责任。原告请求被告支付17300元焦炭款的理由正当，本院予以支持。被告关于焦炭质量不符合约定的抗辩，本院不予采信。

　　【案件注解】

　　本案涉及到买卖合同中买受人的及时检验和不符通知义务，买受人违反该义务应承担怎样的法律后果？根据《合同法》第157条规定：“买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验。”该规定确立了买受人的及时检验义务。在学理上，通说认为及时检验义务在性质上应当属于不真正义务。因为此种义务的不履行，不导致违约责任的产生，如果买受人未履行此种义务，应当视为标的物的质量合格，由此产生的损失由买受人自己承担。

　　《合同法》第一百五十八条确定了通知义务。所谓通知义务，就是指买受人在检验之后如发现标的物数量或者质量不合格，应及时通知出卖人。笔者认为，立法将买受人的对己义务区分为检验义务和通知义务，客观上要求买受人必须通过及时检验和及时通知出卖人标的物与合同约定不符的情况，才能够得以维护自身的权益。实际上，检验期间和通知期间的区分没有必要，买受人的检验行为和通知行为是无法分割的有机整体，检验是手段，而通知则是目的。如果抛开通知行为，检验行为根本没有独立存在的价值和意义。检验期间既是买受人应当对标的物予以检验的期间，也是应当提出异议的期间。[ 李勇主编：《买卖合同纠纷》，法律出版社2011年版，第117页]从便于讨论的角度，我们队检验期间和通知期间、异议期间不再作进一区的区分，将其视为一个概念加以使用。

　　首先，《合同法》第一百五十八条第一款规定：“当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。”当事人约定了标的物检验期间的，买受人应当在该检验期间内作出通知。标的物不符合约定包括标的物的数量或者质量不符合约定。其次，在当事人没有规定检验期限时，则买受人应当在合理期限内作出通知。《合同法》第一百五十八条第二款中规定：“当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。”如何理解此处所说的“合理期间”？笔者认为，“合理期间”是指买受人对标的物的数量或者质量提出异议的期间。合理期间是一个不确定概念，对于“合理期间”的判断，应当综合标的物瑕疵的性质、买受人应尽的合理注意义务，当事人之间的交易方式、交易性质、交易目的、交易习惯、标的物的数量、检验的难易程度、安装使用情况、买受人或者检验人所处的具体环境、自身技能以及其他合理因素，依据诚实信用原则进行判断。再次，超过合理期间或者检验期限未通知的，视为标的物合格。《合同法》第一百五十八条第二款中规定：“买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。”根据该规定，超过合理期限或者检验期限未通知的，视为标的物符合合同约定。所谓“视为”，即为推定，具体来说有两种情形：一是超过合理期限未通知；二是自标的物收到之日起满2年未通知。如果双方无法确定合理期限，或者为期限是否合理而发生争议并无法判断时，就可以适用根据自标的物收到之日起2年内未通知出卖人的情形来判断。如果超过这两个期限未作出通知的，则视为标的物数量、质量上符合合同约定。根据《合同法》第一百五十八条第二款规定，如果出卖人对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该2年的规定。问题在于，如果标的物质量保证期较短，不足2年，是否仍应当适用该质量保证期？《合同法》没有对此作出规定。从对《合同法》第一百五十八条规定的文义解释来看，即便质量保证期短于2年的期限，也仍然应当适用质量保证期的期限，而不再适用2年的期限。质量保证期是当事人的特别约定，应当优先于法律关于2年的规定，但如果当事人约定的检验期间或者质量保证期间过短，买受人依照标的物性质和交易习惯无法在该期间内完成检验或者发现瑕疵的，在买受人提出异议后，应当依据诚实信用原则酌情确定买受人提出异议的合理期间。最后，出卖人具有恶意的，不受上述期限的限制。《合同法》第一百五十八条第三款规定：“出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受前两款规定的通知时间的限制。”该条实际上确立了不保护恶意出卖人的规则。这就是说，如果出卖人明知或者应当知道提供的标的物不符合合同约定的，就不受到通知时间的限制。所谓“知道”，是指出卖人明知标的物不符合合同约定，所谓“应当知道”，是指根据一般人的判断能力，在通常情况下都能发现标的物数量、质量不符合约定的情形。在此情形下，买受人随时可以通知出卖人有关质量、数量不合格的事实。为什么在出卖人恶意的情形下不受上述期间的限制？因为一方面，这是为了防止实践中可能出现的出卖人以次充好、以假充真、贩卖假冒伪劣产品的情形，而因此买受人将很难发现标的物不符合约定，因而出卖人的通知义务不应当受到期限限制。另一方面，从法律规定通知期限的目的来看，是为了保护出卖人，但在出卖人恶意的情形下，法律就没有保护的必要。从比较法上看，在出卖人具有恶意的情形下，一般也都规定买受人的通知义务不受期间的限制。